安陆城，雍军试着攻了两次城，宋军防御甚严，杨安玄自知兵力不足，没有强行进攻，而是率大军南下与沈庆之会合，准备先夺取曲陵城。

　　王仲德见雍军南下，派司马竺和之率五千兵马从涢江驰援曲陵城，又命涢口竺灵秀一同前往曲陵增援。

　　竺和之先行抵达曲陵东登岸，沈庆之事先接到杨安玄的通知，潜伏在河岸旁，待宋军半数登岸之际杀出。宋军大乱，竺和之此时尚未下船，忙令船上弩车向雍军发射。

　　宋军船只挤在一处，根本无法展开队型，等战船好不容易在河上摆开，宋军已与雍军混战在一处，投鼠忌器，竺和之不敢发射箭矢，下令船只往下找寻登岸处。

　　船只与竺灵秀的船相遇，竺灵秀熟知地形，在五里处找到登陆点，等宋军匆匆赶往战场，杨安玄率军早已等候多时。

　　这场以多胜少、以逸待劳的伏击战以宋军败退结束，竺和之的五千兵马、竺灵秀的三千将士损折了两千多人，仓惶登船逃至涢口水寨。

　　杨安玄与沈庆之合兵一处，围困曲陵城；曲陵守将陆仲元谨守城池，等待援军。

　　王仲德得知援军兵败，再派三千援军，命涢口、夏口出动七千人马，由虞丘进率领救援曲陵城。

　　虞丘进担心自己率军离开后雍军前来攻打涢口水寨，留下竺灵秀严守，自己率万人救援曲陵。

　　果然，虞丘进离开涢口不久，钱磊便率水师来袭。虞丘进重立涢口水寨，考虑雍军船只灵便，命人在水中设锥(1)，锥长丈余，战船若撞在锥尖之上，会被戳漏。

　　钱磊率船而来，不知水下铁锥，不少船只被锥破，幸亏船底是水密舱设计，不至于马上漏沉，只得退走。

　　竺灵秀率船追击，击沉十余艘雍舰，钱磊率军退至横桑口，竺灵秀怕中埋伏，率船回返。

　　虞丘进吸引竺和之的教训，派出斥侯打探岸边是否有雍军设伏，于开阔处下船。先下船的兵马列阵严待，逐步向前推进，顺利抵达曲陵城。

　　杨安玄见宋军援兵至，担心城中兵马与援军里应外合，雍军又多是新兵，战斗力不强，决定退至安陆之南的应城暂驻。

　　八月一日，杨安玄收到商情司送来的谍报，魏军大举南下，分别前往野王城和汲县，有西向、南下之意。

　　魏军西向无疑是想从安邑进攻蒲坂城，若是在半年之前赫连勃勃未灭，魏军此举威胁甚大，蒲坂难守，甚至危及长安、洛阳等地。

　　可是现在赫连勃勃已死，夏国分裂多块，只能艰难自守，(西)秦被自己牢牢钉死在西境，正加紧从吐谷浑和北凉手中夺取土地，根本不敢东进。

　　北雍州和秦州原有雍军四万余人，孟龙符从羌胡诸部落募得勇士近三万。平灭夏国之后，杨安玄下令征召姚秦散离的将士入征，得三万余众，此时北雍州的兵

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