十二月十六日，朝廷大军逼近豫章口，刘毅亲率水师出战。
荆州水师战舰五百余艘，朝廷战舰有八百，双方兵力是一万四千对三万六千，这是一场实力相差悬殊的战斗。
刘毅率水师顺流而下，与朝廷水师在豫章口东十里处交战。刘毅以赵蔡、赵恢为先锋，借助水势从两侧向朝廷水师发动攻势，中间则用万钧巨弩锁江，阻挡朝廷水师前行。
刘裕乘坐着缴获卢循的“八艚舰”，站得高望得远，对荆州军的攻势一目了然。身边传令兵不时挥动旗帜，指挥战舰变换队型，时而冲击，时而后撤，时而迂回，十里宽的江面成了两军厮杀的战场。
从辰末战至午时，荆州兵马寡不敌众，向后退走，朝廷水师随后追击。过夏水时，侍立在刘裕身旁的沈田子提醒道：“主公，当初烈武公(刘道规谥号)在此破徐道覆，主公要小心荆州兵马从夏水发动偷袭。”
刘裕笑道：“敬光，愚早有准备，命两百战舰为后军，落后中军四里，若荆州军果从夏水杀出，愚便率师与后军夹击，先灭了这股偷袭的荆州军。”
刘毅看到高大的“八艚舰”驶过豫章口，兴奋地拍手道：“刘寄奴入愚彀中兮，鸣号，燃烽火，让朱显之截杀。”
低沉的号角声响起，北岸事先准备好的烽火台燃起狼烟，狼烟凝而不散，隐藏在夏水内侧的朱显之看到，立刻率军船舰杀出。
刚出夏水口，朱显之就看到了严阵以待的朝廷水师，偷袭不成反中了埋伏。对方的弩箭已经袭来，朱显之喝令还击，催促战舰靠近准备跳舷战。
刘裕此时已经来到舰尾，八艚舰五层十二丈，江面上的战船根本无法阻挡刘裕的视线，荆州船队尚未出夏水时刘裕便发现，当即下令回航夹击。
朱显之率水师还未靠近阻截的朝廷舰船，身后杀声起，已过豫章口的朝廷水师居然杀了个回马枪，腹背受敌，朝廷水师数倍于己，插翅难逃。
“点火弃船”，朱显之当机立断下令道。
将自己的船只点着，朱显之顺水势朝下游的朝廷船只撞去，很快荆州火船便将朝廷的船只引着。朱显之看着越来越猛的火势，脸上狠色一闪，纵身跃入水中。
刘裕发现火起，立刻下定停止追击，刘毅哪肯放过机会，衔尾杀至，与朝廷水师战在一处。
江水滔滔向东，不时有朝廷的船只因为交战忘记控制船行，而与燃烧的船只靠在一起，被大火引燃。
刘裕见身后火光连成一片，下令暂时撤走，刘毅损失亦不小，还师豫章口北岸。
朱显之从水中逃脱，所率的百艘战舰损失，但也烧毁了朝廷水师近两百艘船，算是小胜。
回师江安，刘裕命檀道济、沈林之、刘钟、刘遵考四人各率两千兵马从陆路进攻江陵。
刘毅将主力集中在豫章口，江
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