八千兵马无论从战力还是装备都远逊于刘牢之。
“命颜延明日开始发动攻击，让朝庭兵马看看我北府雄师之威。”
刘牢之心中一沉，王恭此计是断自己的后路，一旦颜延所部与朝庭兵马发生大战，朝庭恐怕就不会相信自己的投诚了。……
九月十二日，刘牢之率军出征，王恭出城相送。
同时，杨佺期率部至白石，桓玄统军至横江，开始与司马尚之所率的朝庭兵马接战。
京口至竹里不过六十余里，辰时出发过午便至，帐下督颜延得知刘牢之前来，率众出迎。
颜延是王恭的心腹，昨日接到暗令，让他暗中监视刘牢之，尽快与朝庭兵马接战。
策马来到刘牢之马前，颜延抱拳施礼，道：“末将恭迎刘将军。”
刘敬宣喝道：“见了大将军，为何不下马相迎。”
颜延一惊，跳下马来，一旁的高雅之策马挥矛，刺向颜。
延的咽喉。颜延做梦也没想到，刚见刘牢之便逢杀手，被长矛穿透，当即便死。
颜延所率的兵马一阵慌乱，不明所以，刘牢之催马上前，高声喝道：“王恭反叛，本将军奉天子旨意，平叛擒贼。尔等勿慌，听命便是。”
率军进驻竹里，刘牢之一面派人前往朝庭大营向司马元显报讯，一面下令其子刘敬宣与女婿高雅之率轻骑五千突袭京口。
九月十三日，已初。
京口城南门七里，北府军驻营，王恭正在检阅兵马，准备明日率军开拔，混然不知五千兵马悄然接近。
得知探马禀报，王恭正在南营阅军，刘敬宣对姐夫高雅之道：“王恭无备，可一击破之，不过王恭天下大名，杀之不祥。”
高雅之道：“那便逐之。愚率一千五百人先行入城，关闭城门阻止他入城，王恭自然逃走。@·无错首发~~”
等高雅之率军离开一刻钟后，刘敬宣率领三千五百轻骑直冲驻营，高呼道：“王恭谋逆，刘将军已归顺朝庭，奉旨前来平叛。”
北府军素来视刘牢之为统领，听到呼声不知所措。将台之上王恭魂飞魄散，下令阻击却没人听命，只得在部曲的护卫下仓惶向京口城逃去。
京口城城门紧闭，一阵箭雨迎接王恭的到来。
京口被夺，已成丧家之犬，王恭后悔没有听从何澹之之言，拿下刘牢之，方致今日之变。
事已至此，王恭往南奔往曲阿，何澹之、孙无终的八千兵马驻扎在曲阿，等到了曲阿率这八千兵马北上，以自己的威望或许还能挽回时局。
曲阿城，何澹之和孙无终已经收到刘牢之归顺朝庭，夺取京口城的消息。
两人一商议，大势已去，既然刘牢之能降，咱俩也降了吧。派人前往句容，向左卫将军桓脩与辅国将军陶无忌投降。
离曲阿城尚有十里，王恭得知何、孙两人已降。
众叛亲离，身边只剩下三弟王履，
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